Документ:
Кому читати:
юридичним особам
Що сталося:
подовжено строки подання інформації про фактичних власників бізнесу
Набирає чинності:
10.10.2021
Бенефіціарні "пристрасті" тривають. Нагадаємо, що через неабиякий ажіотаж навколо подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) не всі юрособи змогли виконати відповідні законодавчі вимоги в установлений строк (див. матеріал "Розкриття бенефіціарів: форми, роз'яснення та приклади від регуляторів").
При цьому мова не йде про нерозторопність господарюючих суб'єктів, а про об'єктивні перешкоди. Зокрема, через недостатню пропускну здатність самої реєстраційної системи.
Звісно, у такому випадку застосування штрафів було б не зовсім правомірним. Про це у соцмережах висловлювався й особисто очільник Мін'юсту, а згодом передчасність застосування заходів адміністративного впливу за неподання відомостей про КБВ підтвердили й у листі цього відомства від 08.10.2021 р. № 91599/19.2.3/32-21.
За неподання або несвоєчасне подання держреєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність чи документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціара юрособи ч. 6 ст. 16611 КУпАП передбачено штраф у розмірі від 17000 до 51000 грн (від 1000 до 3000 НМДГ).
А втім, навряд чи цей "людський" хід думок міг стати "оберегом" від штрафів. Тож депутати поспіхом прийняли коментований Закон, який не менш оперативно було підписано президентом та опубліковано.
Ключова зміна
Тож, наразі маємо новий дедлайн для "першої хвилі" розкриття КБВ – 11 липня 2022 року.
Звернімо увагу, що це єдина новація коментованого документа. Попри те, що в його основі лежить законопроєкт № 5807, яким також було передбачено звільнення від зазначення КБВ у випадку, якщо засновниками юридичної особи є винятково фізичні особи – КБВ, і необхідність подання нотаріальної копії посвідчення особи КБВ лише в разі змін чи відсутності його в реєстраційній справі. Остаточна редакція документа містить лише положення про внесення змін до Закону № 361 щодо перенесення строків подання відомостей про КБВ.
У решті всі процедурні тонкощі розкриття фактичних власників юросіб лишаються незмінними (див. матеріал "Про бенефіціарів закиньте слівце", або Десять топових відповідей про розкриття фактичних власників бізнесу").
Але ця єдина новація все ж зумовлює виникнення кількох нюансів, на які також слід звернути увагу.
Плата за розкриття
Передусім перенесення граничного строку подання відомостей про КБВ має не тільки звільняти від штрафів, а й подовжувати строк "пільгового" періоду з оплати реєстраційних послуг.
Від сплати адмінзбору за внесення бенефіціарних відомостей до 11.07.2022 має звільняти ч. 1 ст. 36 Закону № 755. Бо ж у даному випадку має місце реєстраційна дія, пов'язана з приведенням реєстраційних відомостей у відповідність із законом.
Саме цим правилом керувалися в Мін'юсті в питаннях оплати послуг держреєстраторів у період до 10 жовтня 2021 року (див. лист від 29.07.2020 р. № 179/8.4.4/32-20).
І лишається сподіватися, що такого підходу контролери дотримуватимуться й надалі та не зволікатимуть із відповідними роз'ясненнями.
Щорічне підтвердження
Пригадаємо, що за відповідним задумом розкриття бенефіціарів уперше необхідно зробити всім у встановлений строк (11.07.2022), а потім підтверджувати щороку протягом двох тижнів від дати "народження" суб'єкта господарювання.
Як пояснювали в Мін'юсті (див., наприклад, лист від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20), на практиці це мало працювати таким чином – одноразово всі "розкриваються" у 2021 році, а починаючи з 2022 року кожна юрособа має подати підтвердження у власний строк (а саме – дата держреєстрації, від якої потрібно відрахувати 14 к. дн.).
З огляду ж на подовження строку для подання відомостей про КБВ уперше до липня 2022 року дата щорічного підтвердження також мала би бути "автоматом" перенесена. Тобто до липня 2022 року подати відомості уперше, а підтверджувати ці відомості слід уже з 2023 року.
Проте, схоже, контролери не вбачають підстав для такого автоматичного перенесення строків, ще й щорічного підтвердження. Принаймні, такого висновку можна дійти, зважаючи на зміст роз'яснення харківських мін'юстівців від 11.10.2021, у якому акцентовано увагу на необхідності проведення підтвердження саме у 2022 році.
Можна припустити, що з огляду на стрімкість проведених змін, "на місцях" ще не зовсім зорієнтувалися, або ж у традиціях неквапливості посадовців із відповідями маємо "запізніле" оприлюднення.
Однак, цілком можливо, у Мін'юсті розраховують на те, що ті, хто вже подали відомості стосовно КБВ у 2021 році, віднині мають керуватися календарно-річним періодом для підтвердження. А саме – допоки інші ще тільки вперше подають цю інформацію, "першопрохідці" уже у 2022 році мають надавати підтвердження.
Тож, чекаємо на додаткові роз'яснення щодо цього.
Узагальнення щодо бенефіціарної ситуації наразі такі:
• коло респондентів лишається незмінним – усі юрособи, які не ввійшли до виключного переліку ч. 2 ст. 9 Закону № 755 (також див. матеріал "Представництво нерезидента без права юридичної особи: чи потрібно подавати інформацію про бенефіціарів?");
• ФОП у цьому "бенкеті" участі не беруть;
• безпосередньо процедура подання відомостей жодних змін не зазнала (реєстраційні форми, структура власності, оформлення за вимогами Положення № 163 та підтверджуючі документи варто подавати держреєстратору);
• подання відомостей до 11.07.2022 має лишатися безоплатним, але чекаємо на підтвердження від контролерів;
• щорічне підтвердження має бути також перенесене на 2023 рік, та, схоже, контролери вважатимуть інакше, тому варто готуватися до появи відповідних роз'яснень.
1. КУпАП – Кодекс України про адміністративні правопорушення від 07.12.84 р. № 8073-X.
3. Закон № 755 – Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань" від 15.05.2003 р. № 755-IV.
4. Положення № 163 – Положення про форму та зміст структури власності, затверджене наказом Мінфіну від 19.03.2021 р. № 163.
_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2021
У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.
