Розкриття бенефіціарів стосується кожного суб'єкта господарювання, але для деяких – це взагалі одна з передумов ведення діяльності. Зокрема, для банків та інших фінустанов вимога щодо прозорості структури власності є частиною ліцензійних зобов'язань.
На відміну від "простих" суб'єктів господарювання, цьогорічний ажіотаж із розкриттям структури власності для банків і фінустанов не є новиною (для банків порядок подання відомостей про структуру власності затверджено НБУ ще 21.05.2015 Постановою № 328). Адже в силу специфіки діяльності вони мають особливі вимоги до прозорості своєї діяльності. Тож під час підготовки "бенефіціарних" документів можна навіть користуватись практичними напрацюваннями банкірів у цьому напрямі.
Утім дещо нове цей рік приніс і "фінансистам". Зокрема, 14 квітня 2021 року Постановою № 30 Нацбанк офіційно затвердив вимоги до структур власності надавачів фінансових послуг та передбачив чіткі критерії їх прозорості.
На жаль, до сьогодні вимоги до прозорості структури власності небанківських фінансових установ були фактично відсутні. Затвердження таких вимог дасть змогу розкрити всіх справжніх власників фінустанов і в результаті зробити небанківський ринок більш прозорим, – директор Департаменту методології регулювання діяльності небанківських фінансових установ Ольга Гурбич
Виконати вимоги щодо розкриття фінустанови мали до 17 червня 2021 року. Однак виправитись можна ще до 17 жовтня 2021 р.
Розуміючи важливість і комплексність завдання, ми передбачили більш ніж достатній термін для розкриття власників. Маємо сподівання, що впровадження цих змін буде здійснено в строк, – директор Департаменту ліцензування Олександр Бевз
Отже, наразі всі небанківські фінансові установи (окрім кредитних спілок), а також лізингодавці, оператори поштового зв'язку, які мають право надавати окремі фінансові послуги, повинні були вже подати до НБУ відомості про свою структуру власності.
Зі свого боку регулятор міг їх "повернути на доопрацювання" в разі недотримання вимог або ж виходячи з власного аналізу інформації про бенефіціарних власників із відкритих джерел. Відповідні "комунікаційні" повноваження НБУ закріплено в п. 11 розд. І Постанови № 30.
Також для фінустанов установлено алгоритм розрахунку розміру участі бенефіціара, який розраховують шляхом додавання його прямого й опосередкованого володіння часткою (пакетом акцій) у статутному капіталі за всіма ланцюгами володіння (формулу розрахунку наведено в розд. ІІ Постанови № 30).
Головна ж вимога до структури – прозорість (розд. ІІІ Постанови № 30).
Структура власності надавача фінансових послуг є прозорою, якщо одночасно виконано такі вимоги:
1) відомості про структуру власності надавача фінансових послуг дають змогу визначити:
• усіх осіб, які мають пряму та/або опосередковану істотну участь у надавачі фінансових послуг або можливість значного або вирішального впливу на управління та/або діяльність надавача фінансових послуг;
• усіх ключових учасників усіх юридичних осіб у ланцюгу володіння корпоративними правами надавача фінансових послуг;
• характер взаємозв'язків між надавачем фінансових послуг та/або особами, зазначеними вище;
2) документи про структуру власності надавача фінансових послуг відповідають вимогам Постанови № 30;
3) набуття/збільшення істотної участі в надавачі фінансових послуг погоджено всім особам, які володіють такою істотною участю в порядку, установленому законодавством України (не застосовується до юридичних осіб, які мають намір провадити діяльність з надання фінансових послуг);
4) у структурі власності надавача фінансових послуг відсутні особи, яким відповідно до законодавства їхнього постійного місця проживання або громадянства заборонено володіти корпоративними правами надавача фінансових послуг та/або здійснювати значний або вирішальний вплив на діяльність надавача фінансових послуг.
При цьому також визначено, коли структура є непрозорою:
1) структура власності надавача фінансових послуг не відповідає вимогам прозорої;
2) у структурі власності наявна трастова конструкція, інститут спільного інвестування, іноземні фонди або інші подібні правові утворення;
3) структура власності надавача фінансових послуг є циклічною;
4) документи про структуру власності містять недостовірну інформацію;
5) неможливо встановити особу/осіб, яка/які здійснює(ють) значний вплив на управління або діяльність надавача фінансових послуг;
6) у разі неподання достатніх доказів того, що будь-яка особа, яка входить до складу 10 найбільших остаточних ключових учасників у структурі власності, не є номінальним (довірчим) власником.
Подають документи про структуру власності до НБУ щороку до 01 лютого станом на 01 січня поточного року в електронному вигляді. Також це слід зробити протягом 15 робочих днів із дня отримання інформації про зміни в складі відомостей.
Також надавач фінансових послуг має забезпечити розміщення відомостей про остаточних ключових учасників, відомостей про власників істотної участі та схеми на вебсайті надавача фінансових послуг у мережі Інтернет (крім паспортних даних фізичних осіб, повних адрес їх проживання та ідентифікаційних номерів) у файлі формату pdf.
Надавач фінансових послуг повинен підтримувати інформацію, розміщену на власному вебсайті в мережі Інтернет, в актуальному стані, вона не повинна суперечити документам про структуру власності, поданим до Національного банку, та має бути доступною на безоплатній основі всім заінтересованим особам.
У разі обґрунтованих сумнівів у прозорості структури НБУ може ініціювати повну перевірку. Тестувати ж ці сумніви на обґрунтованість регулятору мають допомогти спеціально визначені у відповідних додатках до Постанови № 30 репутаційні, реєстраційні, операційні та економічні критерії.
Постанова № 30 також визначає форми подання відомостей і параметри їх заповнення. Серед них також і детальні параметри підготовки/заповнення схематичного зображення структури власності – щодо фігур, кольору зображень та інших подробиць.
_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2021
У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.
