Документ:
Кому читать:
юридическим лицам
Что произошло:
продлены сроки подачи информации о фактических собственниках бизнеса
Вступает в силу:
10.10.2021
Бенефициарные "страсти" не утихают. Напомним, что ввиду изрядного ажиотажа вокруг представления сведений о конечных бенефициарных собственниках (КБС) не все юрлица смогли выполнить соответствующие законодательные требования в установленный срок (см. материал "Раскрытие бенефициаров: формы, разъяснения и примеры от регуляторов").
При этом речь не идет о нерасторопности хозяйствующих субъектов, а об объективных препятствиях. В частности, из-за недостаточной пропускной способности самой регистрационной системы.
Конечно, в таком случае применение штрафов было бы не совсем правомерным. Об этом в соцсетях высказывался и лично глава Минюста, а в дальнейшем преждевременность применения мер административного влияния за непредставление сведений о КБС подтвердили и в письме данного ведомства от 08.10.2021 г. № 91599/19.2.3/32-21.
За неподачу или несвоевременную подачу госрегистратору информации о конечном бенефициарном собственнике или о его отсутствии либо документов для подтверждения сведений о конечном бенефициаре юрлица ч. 6 ст. 16611 КУоАП предусмотрен штраф в размере от 17000 до 51000 грн (от 1000 до 3000 НМДГ).
Между тем едва ли этот "человеческий" ход мыслей мог стать "оберегом" от штрафов. Поэтому депутаты второпях приняли комментируемый Закон, который не менее оперативно был подписан президентом и опубликован.
Ключевое изменение
Итак, в настоящее время определен новый дедлайн для "первой волны" раскрытия КБС – 11 июля 2022 года.
Обращаем внимание, что это единственная новация комментируемого документа. Несмотря на то, что в его основе лежит законопроект № 5807, которым также было предусмотрено освобождение от указания КБС в случае, если учредителями юридического лица являются исключительно физические лица – КБС, и необходимость представления нотариальной копии удостоверения личности КБС только в случае изменений или отсутствия его в регистрационном деле. Окончательная редакция документа содержит лишь положение о внесении изменений в Закон № 361 относительно переноса сроков представления сведений о КБС.
В остальном все процедурные тонкости раскрытия фактических собственников юрлиц остаются неизменными (см. материал "О бенефициарах замолвите слово", или Десять топовых ответов о раскрытии фактических собственников бизнеса").
Но эта единственная новация все же предопределяет возникновение нескольких нюансов, на которые также стоит обратить внимание.
Плата за раскрытие
Прежде всего перенос предельного срока представления сведений о КБС должен не только освобождать от штрафов, но и продлевать срок "льготного" периода по оплате регистрационных услуг.
От уплаты админсбора за внесение бенефициарных сведений до 11.07.2022 должна освобождать ч. 1 ст. 36 Закона № 755. Потому как в данном случае имеет место регистрационное действие, связанное с приведением регистрационных сведений в соответствие с законом.
Именно этим правилом руководствовались в Минюсте в вопросах оплаты услуг госрегистраторов в период до 10 октября 2021 года (см. письмо от 29.07.2020 г. № 179/8.4.4/32-20).
И остается надеяться, что такого подхода контролеры также будут придерживаться в дальнейшем, не замедляя с предоставлением соответствующих разъяснений.
Ежегодное подтверждение
Напомним, что по соответствующему замыслу раскрытие бенефициаров впервые необходимо сделать всем в установленный срок (11.07.2022), а затем ежегодно подтверждать в течение двух недель от даты "рождения" субъекта хозяйствования.
Как объясняли в Минюсте (см., например, письмо от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20), на практике это должно было работать таким образом – единоразово все "раскрываются" в 2021 году, а начиная с 2022 года каждое юрлицо должно представить подтверждение в свой срок (а именно – дата госрегистрации, от которой следует отсчитать 14 к. дн.).
При этом, исходя из продления срока для представления сведений о КБС впервые до июля 2022 года, дата ежегодного подтверждения также должна была бы быть "автоматом" перенесена. То есть до июля 2022 года представляются сведения впервые, а подтверждать эти сведения необходимо уже с 2023 года.
Но, похоже, контролеры не усматривают оснований для такого автоматического переноса сроков, да еще и ежегодного подтверждения. По крайней мере, такой вывод следует исходя из содержания разъяснения харьковских минюстовцев от 11.10.2021, в котором акцент сделан на необходимости проведения подтверждения именно в 2022 году.
Можно предположить, что, учитывая стремительность проведенных изменений, "на местах" еще не совсем сориентировались, или же в традициях неторопливости должностных лиц с ответами имеет место "запоздалое" обнародование.
Между тем, вполне возможно, в Минюсте рассчитывают на то, что те, кто уже представили сведения относительно КБС в 2021 году, отныне должны руководствоваться календарно-годовым периодом для подтверждения. А именно – пока другие еще только впервые подают данную информацию, "первопроходцы" уже в 2022 году должны представлять подтверждение.
Следовательно, будем ждать дополнительных разъяснений по этому поводу.
Подытожим бенефициарную ситуацию на данный момент следующим образом:
• круг респондентов остается неизменным – все юрлица, не включенные в исключительный перечень ч. 2 ст. 9 Закона № 755 (также см. материал "Представительство нерезидента без права юридического лица: необходимо ли подавать информацию о бенефициарах?");
• ФЛП в этом "банкете" не участвуют;
• непосредственно процедура представления сведений не претерпела никаких изменений (регистрационные формы, структура собственности, оформление согласно требованиям Положения № 163 и подтверждающие документы следует представлять госрегистратору);
• представление сведений до 11.07.2022 должно оставаться бесплатным, но ждем подтверждения от контролеров;
• ежегодное подтверждение должно быть также перенесено на 2023 год, и, скорее всего, у контролеров будет иное мнение, поэтому готовимся к появлению соответствующих разъяснений.
1. КУоАП – Кодекс Украины об административных правонарушениях от 07.12.84 г. № 8073-X.
3. Закон № 755 – Закон Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований" от 15.05.2003 г. № 755-IV.
4. Положение № 163 – Положение о форме и содержании структуры собственности, утвержденное приказом Минфина от 19.03.2021 г. № 163.
_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2021
У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.
