Раскрытие бенефициаров касается каждого субъекта хозяйствования, но для некоторых – это вообще одна из предпосылок осуществления деятельности. В частности, для банков и других финучреждений требование о прозрачности структуры собственности является частью лицензионных обязательств.
В отличие от "простых" субъектов хозяйствования, нынешний ажиотаж с раскрытием структуры собственности для банков и финучреждений не новость (для банков порядок представления сведений о структуре собственности утвержден НБУ еще 21.05.2015 Постановлением № 328). Ведь в силу специфики деятельности они предъявляют особые требования к прозрачности своей деятельности. Поэтому при подготовке "бенефициарных" документов можно даже пользоваться практическими наработками банкиров в данном направлении.
Впрочем кое-что новое этот год принес и "финансистам". В частности, 14 апреля 2021 года Постановлением № 30 Нацбанк официально утвердил требования к структурам собственности предоставителей финансовых услуг и предусмотрел четкие критерии их прозрачности.
К сожалению, до сегодняшнего дня требования к прозрачности структуры собственности небанковских финансовых учреждений фактически отсутствовали. Утверждение таких требований даст возможность раскрыть всех настоящих собственников финучреждений и в результате сделать небанковский рынок более прозрачным, – директор Департамента методологии регулирования деятельности небанковских финансовых учреждений Ольга Гурбич
Выполнить требования о раскрытии финучреждения должны были до 17 июня 2021 года. Однако исправиться можно еще до 17 октября 2021 г.
Понимая важность и комплексность задачи, мы предусмотрели более чем достаточный срок для раскрытия собственников. Есть надежда, что введение этих изменений будет осуществлено в срок, – директор Департамента лицензирования Александр Бевз
Итак, на данный момент все небанковские финансовые учреждения (кроме кредитных союзов), а также лизингодатели, операторы почтовой связи, которые имеют право предоставлять отдельные финансовые услуги, должны были уже представить в НБУ сведения о своей структуре собственности.
Со своей стороны регулятор мог их "вернуть на доработку" в случае несоблюдения требований или же исходя из собственного анализа информации о бенефициарных собственниках из открытых источников. Соответствующие "коммуникационные" полномочия НБУ закреплены в п. 11 разд. І Постановления № 30.
Также для финучреждений установлен алгоритм расчета размера участия бенефициара, который рассчитывается путем прибавления его прямого и косвенного владения долей (пакетом акций) в уставном капитале по всем цепочкам владения (формула расчета приведена в разд. ІІ Постановления № 30).
Главное же требование к структуре – прозрачность (разд. ІІІ Постановления № 30).
Структура собственности предоставителя финансовых услуг является прозрачной, если одновременно выполняются следующие требования:
1) сведения о структуре собственности предоставителя финансовых услуг позволяют определить:
• всех лиц, которые имеют прямое и/или косвенное существенное участие в предоставителе финансовых услуг или возможность значительного или решающего влияния на управление и/или деятельность предоставителя финансовых услуг;
• всех ключевых участников всех юридических лиц в цепи владения корпоративными правами предоставителя финансовых услуг;
• характер взаимосвязей между предоставителем финансовых услуг и/или лицами, указанными выше;
2) документы о структуре собственности предоставителя финансовых услуг соответствуют требованиям Постановления № 30;
3) приобретение/увеличение существенного участия в предоставителе финансовых услуг согласовано всем лицам, владеющим таким существенным участием в порядке, установленном законодательством Украины (не применяется к юридическим лицам, которые намерены осуществлять деятельность по предоставлению финансовых услуг);
4) в структуре собственности предоставителя финансовых услуг отсутствуют лица, которым в соответствии с законодательством их постоянного места жительства или гражданства запрещено владеть корпоративными правами предоставителя финансовых услуг и/или осуществлять значительное или решающее влияние на деятельность предоставителя финансовых услуг.
При этом также определено, когда структура является непрозрачной:
1) структура собственности предоставителя финансовых услуг не соответствует требованиям прозрачной;
2) в структуре собственности имеется трастовая конструкция, институт совместного инвестирования, иностранные фонды или другие подобные правовые образования;
3) структура собственности предоставителя финансовых услуг является цикличной;
4) документы о структуре собственности содержат недостоверную информацию;
5) невозможно установить лицо/лиц, которое/которые осуществляет(ют) значительное влияние на управление или деятельность предоставителя финансовых услуг;
6) в случае непредставления достаточных доказательств того, что любое лицо, входящее в состав 10 самых крупных окончательных ключевых участников в структуре собственности, не является номинальным (доверительным) собственником.
Представляются документы о структуре собственности в НБУ ежегодно до 01 февраля по состоянию на 01 января текущего года в электронном виде. Также это необходимо сделать в течение 15 рабочих дней со дня получения информации об изменениях в составе сведений.
Также предоставитель финансовых услуг должен обеспечить размещение сведений об окончательных ключевых участниках, сведений о собственниках существенного участия и схемы на веб-сайте предоставителя финансовых услуг в сети Интернет (кроме паспортных данных физических лиц, полных адресов их проживания и идентификационных номеров) в файле формата pdf.
Предоставитель финансовых услуг должен поддерживать информацию, размещенную на собственном веб-сайте в сети Интернет, в актуальном состоянии, она не должна противоречить документам о структуре собственности, представленным в Национальный банк, и должна быть доступной на безвозмездной основе всем заинтересованным лицам.
В случае обоснованных сомнений в прозрачности структуры НБУ может инициировать полную проверку. Тестировать же эти сомнения на обоснованность регулятору должны помочь специально определенные в соответствующих приложениях к Постановлению № 30 репутационные, регистрационные, операционные и экономические критерии.
Постановление № 30 также определяет формы представления сведений и параметры их заполнения. Среди них также и детальные параметры подготовки/заполнения схематического изображения структуры собственности – касательно фигур, цвета изображений и прочих подробностей.
_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2021
У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.
