Представление Уведомления является обязательным для всех плательщиков, которые осуществляли контролируемые операции в отчетном периоде, даже если они не входят в состав МГК.
В 2021 году отечественный бизнес ожидает новая форма налоговой отчетности по трансфертному ценообразованию (далее – ТЦ) и уже скоро наступает срок представления Уведомления об участии в международной группе компаний (МГК). Налогоплательщики, которые в отчетном году осуществляли контролируемые операции, обязаны до 1 октября 2021 года представить Уведомление об участии в международной группе компаний (далее – Уведомление о МГК, Уведомление).
Несмотря на то, что отчетная дата совсем близко, многие налогоплательщики задаются многочисленными вопросами и испытывают некоторую неопределенность. Кого считать членом МГК? Если мы – составляющая МГК, то как правильно определить, кто является нашей материнской компанией? Совпадают ли наши представления о МГК с видением налоговиков? Как правильно определить, какие компании являются участниками МГК и чьи финансовые результаты следует включать в консолидированную отчетность?
Все бухгалтерские дела в порядке с LIGA360. Электронная отчетность, проверка контрагентов и вся информационно-правовая база для уверенной работы. Убедитесь в сверхмощных возможностях сами – заказывайте решение LIGA360:Бухгалтер.
Что такое МГК и как определить, входит ли ваша компания в такую группу
Для начала проанализируем определение, предлагаемое НКУ для целей статьи 39. Под международной группой компаний подразумевается совокупность юридических лиц, являющихся налоговыми резидентами разных стран, связанных по критериям владения или контроля и в отношении которых обязательной является подготовка консолидированной финансовой отчетности либо подготовка консолидированной финансовой отчетности была бы обязательной в случае, если акции одного из таких юридических лиц находились бы в обращении на фондовой бирже. Сложное определение, не так ли?
На первый взгляд, для групп компаний, которые готовят консолидированную финансовую отчетность, все понятно: есть материнская (холдинговая) компания, есть консолидированный доход за предыдущий отчетный период – все. Что еще нужно для заполнения Уведомления? Но не все так просто, как кажется.
Рассмотрим ситуацию: компания входит в МГК, группа готовит консолидированную отчетность, но оказывается, что над материнской компанией группы есть еще одна (ее материнская компания). В Уведомлении вы должны были бы указать именно головную материнскую компанию, а не субхолдинг. Придется ли уплачивать штраф за представление недостоверной информации? Основания для штрафа, безусловно, возникают.
Для того чтобы такой ситуации не произошло, налогоплательщику, являющемуся участником МГК, необходимо правильно определять материнскую компанию. Как это сделать? Необходимо обратиться к определению в НКУ – и мы увидим, что, кроме того, что материнская компания "возглавляет" МГК и владеет корпоративными правами других компаний группы, ее финансовая отчетность не должна подлежать включению в консолидированную отчетность никакого другого юридического лица в составе международной группы. То есть, когда есть ситуация, что определенный бизнес-сегмент консолидируется под субхолдинг, а несколько субхолдингов – в холдинг, материнской компанией группы является верхний холдинг.
Другой пример, когда ваш бенефициарный собственник составляет комбинированную отчетность по двум отдельным холдингам. Первое желание – представить Уведомление, в которое включить информацию в отношении обоих холдингов, принадлежащих бенефициару, на основе комбинированной, а не консолидированной отчетности. При этом оба холдинга объединены в одну отчетность исключительно в целях интересов вашего собственника. И здесь также ошибка – вы включили лишних участников. Ведь если бы акции компании котировались на одной из бирж, тогда требования к консолидации можно применять отдельно к каждому холдингу. В таком случае консолидацию следует осуществлять на уровне верхнего холдинга, а не бенефициарного собственника. Будет ли расценена такая ситуация как недостоверное представление информации – мы не знаем, но считаем, что лучше глубже разобраться в собственной структуре и критически оценить вашу позицию в МГК и МГК в целом.
И здесь возникает следующий вопрос. Оказывается, что в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) существуют различные методы консолидации. Какой метод консолидации имеется в виду для целей НКУ? По нашему мнению, это та консолидация, которая включает компании-участников по двум сценариям: контроля или участия. По сценарию полной консолидации инвестор контролирует 50 % акций "дочери" и полностью включает в консолидацию такую компанию. По методу участия в капитале инвестор владеет от 20 до 50 % акций и включает только результат "дочери" в отчетность. Если же инвестор владеет менее 20 % акций, мы также отнесем его к консолидации? На данный момент мы не имеем разъяснений от налоговой по данному вопросу, но наше понимание следующее: в 2020 году был увеличен порог для признания лиц связанными через владение одним лицом корпоративными правами другого юридического лица с 20 % до 25 %. Поэтому, исходя из последних изменений в НКУ и требований МСФО, мы понимаем, что порог вхождения в МГК для целей НКУ начинается при достижении 25 % прямой или косвенной доли владения материнской компанией в капитале плательщика налога.
В любом случае мы советуем уже сейчас начать коммуникации с вашим хед-офисом, топ-менеджментом и ответственными лицами за подготовку МСФО-отчетности и обсудить указанные выше и прочие нюансы.
Существуют ли МГК без консолидированной отчетности
А если группа не готовит консолидированную отчетность? Существует ли МГК в таком случае? Отсутствие консолидированной финансовой отчетности не свидетельствует об отсутствии МГК. Поскольку в определении НКУ указано, что компании создают МГК тогда, когда "подготовка консолидированной финансовой отчетности была бы обязательной в случае, если акции одного из таких юридических лиц находились бы в обращении на фондовой бирже". Компания входит в МГК, если в структуре есть холдинговая компания и хотя бы один нерезидент, или, скажем, если компанией владеет нерезидент, то она уже является составляющей МГК.
В случае представления Уведомления разными плательщиками, входящими в одну МГК, плательщикам налога необходимо синхронизировать данные, поскольку разные компании одной группы должны указывать в Уведомлении одну и ту же материнскую компанию и МГК.
Обращаем ваше внимание, что представление Уведомления является обязательным для всех налогоплательщиков, осуществлявших контролируемые операции в отчетном периоде, даже если они не входят в состав МГК. Важно также то, что украинские компании, которые хоть и относятся к международным группам компаний, но не осуществляют контролируемых операций, не должны представлять Уведомление об участии в международной группе.
Как правильно подготовить Уведомление для представления
Итак, чтобы правильно подготовить Уведомление, налогоплательщику уже сейчас необходимо:
• проинформировать руководство групп компаний, к которым они относятся, о вступлении в силу новых положений НКУ;
• спросить у головного офиса, ответственных за подготовку МСФО-отчетности, топ-менеджмента и др., какие компании входят в состав группы и кто является материнской компанией (получить полную структуру группы);
• определить, есть ли контроль или существенное влияние материнской компании над плательщиком;
• определить или получить консолидированный оборот (выручку) группы за 2019 год;
• составить Уведомление и представить его в ГНС Украины до 1 октября 2021 года;
• начать подготовку Мастер-файла группы (МГК, которые имеют консолидированный доход более 50 млн евро).
Надеемся, что представление Уведомления пройдет для вашего бизнеса легко и без споров с контролирующими органами.
Ирина Болтянская,
старший консультант практики трансфертного ценообразования A1 Consulting
Источник: https://a1.consulting/
_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2021
У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.
